Tämän kirjoituksen taustalla on havaintoni siitä, että yhdistyksissä toisinaan esiintyy epätietoisuutta nimenkirjoitusoikeuden merkityksestä. Nimenkirjoitusoikeus on saatettu tulkita nimenkirjoitusoikeuden haltijoiden yksinoikeudeksi siten, että yksinomaan heillä olisi oikeus edustaa yhdistystä ja allekirjoittaa esimerkiksi sopimuksia yhdistyksen nimissä.
Tällainen tulkinta saattaa johtaa yhdistyksen käytännön työn kannalta hankaliin ja nimenkirjoitusoikeuden haltijoita suotta kuormittaviin menettelytapoihin, jos jokainen yhdistyksen nimissä laadittava asiakirja tai sopimus pitää erikseen käyttää nimenkirjoitusoikeuden haltijan vahvistettavana. Tämä ei ole lainsäätäjän tarkoittama tai lain määräämä menettelymalli vaan johtuu yleensä nimenkirjoitusoikeuden merkityksen väärinymmärryksestä.
Hallitus edustaa yhdistystä
Yhdistyslain 35. §:ssä säädetään yhdistyksen hallituksen oikeudesta edustaa yhdistystä. Hallituksella kollektiivina on tämä oikeus aina. Sitä ei yhdistys voi edes sääntömääräyksin hallitukselta poistaa.
Yhteisöoikeudessa oikeudella edustaa tarkoitetaan ennen kaikkea oikeutta tehdä sitovia oikeustoimia edustettavan puolesta, toimia tämän nimissä tuomioistuin- ja viranomaisprosesseissa sekä ottaa vastaan haasteita tai muita edustettavalle tarkoitettuja tiedoksiantoja.
Olisi varsin epäkäytännöllistä, jos hallitus kaikissa yhdistyksen oikeustoimissa kollektiivina huolehtisi yhdistyksen edustamisesta. Sen takia yhdistyslaissa, kuten muissakin yhteisölaeissa, on säädetty muista edustajista, jotka voivat edustaa yhdistystä suoraan lain tai yhdistyksen sääntöjen nojalla.
Nimenkirjoittajat
Yhdistyslaissa tällaisesta muusta edustajasta käytetään nimitystä nimenkirjoittaja. Yhdistyslain 36. §:n nojalla hallituksen puheenjohtajalla on aina oikeus kirjoittaa yhdistyksen nimi, jollei tätä oikeutta ole rajoitettu yhdistyksen säännöissä niin, että puheenjohtajalla on oikeus nimen kirjoittamiseen vain yhden tai useamman henkilön kanssa yhdessä.
Yhdistyksen säännöissä voidaan määrätä, että oikeus yhdistyksen nimen kirjoittamiseen on lisäksi:
- yhdellä tai useammalla hallituksen jäsenellä
- asemansa perusteella muulla henkilöllä tai
- henkilöllä, jolla on siihen hallituksen erikseen antama henkilökohtainen oikeus.
Jos yhdistyksen säännöissä ei ole mitään määräyksiä nimenkirjoitusoikeuksista, on hallituksen puheenjohtaja yksin edellä mainitun säännöksen nojalla yhdistyksen ainoa nimenkirjoittaja.
Nimenkirjoitusoikeudesta erityisen oikeuden tekee ennen kaikkea se, että nimenkirjoitusoikeus rekisteröidään yhdistysrekisteriin. Näin sivullinen, kuten yhdistyksen sopimuskumppani saa suoraan julkisesta rekisteristä tiedon siitä, että nimenkirjoittajalla on kelpoisuus edustaa yhdistystä, ja nimenkirjoittaja voi myös edustamisoikeutensa rekisteriotteella tarvittaessa todistaa.
Muuhun valtuutukseen perustuva yhdistyksen edustaminen
Nimenkirjoitusoikeus on siis yhdistyslaissa säännelty keino jakaa ja delegoida yhdistyksen hallitukselle kuuluvaa edustusoikeutta tai -valtaa. Nimenkirjoittajien oikeus edustaa yhdistystä ei millään tavoin syrjäytä edustusoikeutta. Nimenkirjoitusoikeuden myöntäminen ei ole myöskään ainoa tapa, jolla yhdistys tai sen hallitus voi valtuuttaa jonkun henkilön tai henkilöt yhdistystä edustamaan. Valtuuttamista koskevat yleisen siviilioikeuden säännökset oikeustoimilaissa koskevat myös yhdistyksiä. Yleisimpiä näistä oikeustoimilakiin perustuvista valtuutusmuodoista ovat asemavaltuutus ja valtakirjavaltuutus.
Yhdistyksen hallitus voi delegoida edustamisvaltaansa kenelle tahansa antamalla tälle valtakirjan. Valtakirjan muoto on lähtökohtaisesti vapaa. Tästä poikkeuksen muodostavat eräät valtuuttamisen muodot, joista on erikseen säädetty. Tällainen on esimerkiksi maakaaren 2. luvun 3. §:n mukainen valtuutus kiinteistön kauppaan. Valtakirjan laatimisessa on syytä kuitenkin muistaa, että sen tarkoituksena on ennen kaikkea osoittaa yhdistyksen oikeustoimen kohteelle, kuten sopimuskumppanille, että valtakirjaan nimetyllä henkilöllä on oikeus edustaa yhdistystä. Yleensä on suositeltavaa, että valtakirjassa yksilöidään oikeustoimi, johon henkilö on valtuutettu tai ainakin sopimuskumppani, jonka kanssa tehtäviin oikeustoimiin valtuutus on myönnetty. Avoimemmatkin valtakirjat ovat toki mahdollisia. Henkilö voidaan valtuuttaa esimerkiksi edustamaan yhdistystä kaikissa sen oikeudenkäyntejä koskevissa asioissa.
Asemavaltuutuksella puolestaan viitataan oikeustoimilain 10. §:n 2. momentin mukaiseen edustamiskelpoisuuteen. Säännöksen mukaan silloin kun joku toimii toisen palveluksessa tai kun hänellä on muuten toisen kanssa tekemänsä sopimuksen vuoksi sellainen asema, että siihen lain tai yleisen tavan mukaan liittyy määrätynlainen kelpoisuus toimia tämän puolesta, katsotaan hänet valtuutetuksi tämän kelpoisuuden rajoissa tekemään oikeustoimia.
Nimenkirjoittajan puute ei ole este allekirjoituksille
Suomalaisen yhdistyskentän arjessa tulee väistämättä joskus vastaan tilanteita, jolloin yhdistyksellä ei ole nimenkirjoittajaa. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi yhdistyksessä, jonka hallituksen puheenjohtaja eroaa tai kuolee ja ainoastaan puheenjohtajalla on yksin tai yhdessä jonkun tai joidenkin toisten henkilöiden kanssa oikeus kirjoittaa yhdistyksen nimi.
Tämä ei siis kuitenkaan tarkoita sitä, ettei yhdistys voisi nimenkirjoittajan puutuessa lainkaan ryhtyä oikeustoimiin, jotka vaativat yhdistyksen nimen kirjoittamista. Jos yhdistyksellä on esimerkiksi työsopimus allekirjoitettavana, voi yhdistyksen hallitus valtuuttaa esimerkiksi yksittäisen hallituksen jäsenen tai yhdistyksen työntekijän allekirjoittamaan sopimuksen.
Asemavaltuutusta koskevan oikeustoimilain säännöksen ja sen soveltamiseen liittyvän oikeuskäytännön nojalla ainakin hallituksen puheenjohtajalla voidaan katsoa olevan kelpoisuus tehdä yhdistyksen kannalta tavanomaisia työ- ja muita sopimuksia myös suoraan asemansa nojalla.
Edustusoikeus ei luo toimivaltaa
Nimenkirjoitusoikeus tai muutkaan edellä mainitut valtuutukset eivät aina itsessään tarkoita sitä, että niiden haltijoilla olisi myös toimivalta yhdistyksen nimissä esimerkiksi sitoutua sopimussuhteeseen ulkopuolisen kanssa. Nimenkirjoitusoikeus tai muu valtuutus suojaa ennen kaikkea sopimuskumppanina toimivan kolmannen osapuolen oikeutettuja odotuksia. Yhdistyksen nimenkirjoittajan kanssa sopimuksen tehnyt sopimuskumppani voi lähtökohtaisesti luottaa siihen, että sopimus sitoo yhdistystä. Sopimus ei kuitenkaan sido yhdistystä, jos yhdistyksen sopijapuoli tiesi tai tämän olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.
Se, milloin sopimuskumppanin pitäisi tietää valtuutetun ylittävän toimivaltansa, riippuu hyvin paljon tilanteesta, olosuhteista sekä millaisesta oikeustoimesta on kysymys. Mutta esimerkiksi yhdistyksen kanssa vilpittömässä mielessä työsopimuksen tehneen henkilön työsopimuksen voi luottaa sitovan yhdistystä lähes aina, jos se on tehty esimerkiksi yhdistyksen nimenkirjoittajan tai asemavaltuutetun, kuten puheenjohtajan tai toiminnanjohtajan, kanssa.
Yhdistyksen nimissä sopimuksen tehnyt saattaa valtuutuksestaan huolimatta kuitenkin olla vahingonkorvausvelvollinen yhdistystä kohtaan, jos hän on tehnyt sopimuksen toimivaltansa ylittäen ja tästä on aiheutunut yhdistykselle vahinkoa. Tästä on esimerkkinä Itä-Suomen hovioikeuden ratkaisu vuodelta 2008 (Diaarino: S 08/11), jossa yhdistyksen hallituksen puheenjohtaja tuomittiin velvolliseksi korvaamaan yhdistykselle ylimääräisten työntekijöiden palkkaamisesta aiheutunut taloudellinen vahinko.
SOSTEn lakimiehet vastaavat verkkosivujemme Kuukauden kysymys -palstalla kerran kuukaudessa ajankohtaisiin järjestökentän kysymyksiin.